Аптечные новости:
В состав нижегородской ГК Фармассоциация вошла местнаНижегородская аптечная сеть «Фармкомплект-аптека» вошла в состав нижегородской же группы компаний «Фармассоц... |
Российская фармацевтическая ассоциация (Росфарма)Была создана в 1993 году по инициативе и при непосредственном участии фармацевтических работников . В настоя... |
История фармокологии:
История создания лекарствСоздание современных лекарственных средств является одним из крупнейших научных достижений XX века. Недаром ... |
История возникновения аспиринаОн родился как проявление сыновней любви, чтобы потом положить начало всемирному бизнесу. Старик, больной ар... |
История фармакологииИстория фармакологии также же продолжительна, как и история человечества. Для облегчения страданий при забол... |
Cлияния и поглощения: юридический базис |
Аптечное дело - Фармацевтический рынок |
Тенденция к слияниям и поглощениям, четко проявляющаяся в последнее время в разных отраслях российской экономики, не обошла стороной и фармрынок. Эта тенденция объясняется стремлением компаний минимизировать свои расходы, объединить капиталы с целью наиболее эффективного их использования, завоевать большую долю рынка. В этом материале мы рассмотрим важнейшие юридические аспекты указанных процессов. Прежде чем приступить к правовому анализу процессов слияния и поглощения, отметим определенную российскую специфику рассматриваемых процессов. То, что на западе традиционно включается в понятие «слияние и поглощение» (заключение сделок с участием нескольких компаний в целях интеграции и объединения юридических лиц), в России осуществляется, как правило, в форме приобретения акций/долей компаний и/или осуществления реорганизации в форме слияния или присоединения. Слияние и due diligenceПонятие «слияние» упоминается в целом ряде российских нормативно-правовых актов, в частности в Гражданском кодексе РФ (ст. 57-58), «Законе об ООО» и «Законе об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»). Слияние – одна из форм реорганизации юридических лиц, которая представляет собой создание нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц, которые с момента возникновения нового юридического лица прекращают свое существование. Процедура слияния достаточно длительная, она состоит из нескольких этапов и разнится в зависимости от организационно-правовой формы объединяющихся юридических лиц. Правовое регулирование слияний АО отличается особой сложностью, в то время как правовое регулирование слияния ООО, напротив, имеет упрощенный характер. До принятия решения о слиянии игрокам рынка целесообразно тщательным образом изучить объекты, выбранные для слияния. Для этого обычно проводится правовой аудит (процедура due diligence). В ходе due diligence изучается история сливающихся компаний с момента создания до текущего момента на предмет соответствия их деятельности законодательству РФ. В ходе этого изучения анализируются учредительные документы компаний, вся корпоративная документация, проверяется соблюдение порядка создания, наличие необходимых лицензий и разрешений, соблюдение порядка принятия и оформление решений, соблюдение прав акционеров/участников, выполнение обязательств перед налоговыми органами. При проведении due diligence фармкомпаний особое внимание уделяется соответствию их деятельности всем требованиям отраслевого законодательства, в частности: По результатам due diligence выявляются риски потери имущества, несения убытков, приостановления и прекращения деятельности лицензии, наложения штрафных санкций и наступления иных негативных последствий. В конечном счете потенциальный покупатель решает, готов ли он перейти к переговорам о слиянии или «игра не стоит свеч». На этой же стадии следует выяснить, необходимо ли будет получать согласие антимонопольного органа на осуществление слияния . Договор о слиянииПосле того как решение о слиянии принято, компании заключают договор о слиянии. Подчеркнем, что с внесением изменений в «Закон об АО» Федеральным законом от 27.07.2006 г. №146-ФЗ произошли существенные изменения в отношении содержания нормативного регулирования содержания договоров о слиянии АО. Впервые в «Законе об АО» (ст. 16-17) устанавливается конкретный перечень положений, которые должны быть включены в договор, причем этот перечень является открытым. Договор о слиянии АО в обязательном порядке должен содержать: Договор о слиянии, не соответствующий требованиям закона, может быть признан недействительным по иску реорганизуемого общества, а также акционера реорганизуемого общества, являвшегося таковым на момент совершения договора о слиянии. Следовательно, и сама реорганизация может быть признана недействительной. |
Читайте: |
---|
Почему БАДы:
Насколько эффективны БАД от алкоголизма?Алкоголизм в сегодняшнем мире крайне распространенное заболевание. Тяжелое заболевание, которое очень тяжело поддается лечению... |
К выбору биодобавок нужно относиться внимательнееЗачастую хронические заболевания нельзя вылечить никакими лекарственными препаратами. Но есть биодобавки, которые стимулируют восс... |
Действие биодобавок Тяньши расширяет комплиментарная медицинаМногоплановость и уникальность биологически активных добавок Тяньши являются очевидными. Уже говорилось о том, что биокальций Т... |
Больному на заметку:
Каталог лекарств:
Слабительные средства, вызывающие увеличение объема и разжижение кишечСлабительные средства, вызывающие увеличение объема и разжижение кишечного содержимого. - Солевые слабите... |
Полезный чай пуэр для похуденияПуэр представляет собой легендарный китайский чай, который получил свое названием в честь одного селения ... |
Средства, влияющие на систему кровиЛекарственные средства, регулирующие кроветворение, стимулируют или тормозят образование форменных элементов... |
Препараты для спорта:
Витамин D и фитнесНекоторые современные эксперты сомневаются в целесообразности классифицирования витамина D как витамина. По их... |
Молекулы тестостеронаМолекулу Тестостерона можно рассматривать как укороченную молекулу холестерина (38), у которой сохранена кол... |
Cиндром перенапряжения сердечно-сосудистой системы и печени (печеночноОбъективными показателями перенапряжения сердечно-сосудистой системы являются изменения в электрокардиограмм... |